私募基金运作即将迎(yíng)来更全面(miàn)的新(xīn)一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基金业协会(huì)（下(xià)称中基协）就起草(cǎo)的(de)《私募证券(quàn)投资基(jī)金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公(gōng)开征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月(yuè)证券投资(zī)基金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中基协实施(shī)登记备案(àn)以来，我国私募证(zhèng)券投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规模不断增加。截至2022年年末(mò)，中基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续(xù)私募证券投(tóu)资基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿元(yuán)。私募(mù)证券投资基金交(jiāo)易策略逐步多元(yuán)化，交易活跃(yuè)，投资资产覆(fù)盖股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生品，已经成(chéng)为资本市场(chǎng)重要的机构(gòu)投(tóu)资者之(zhī)一。中基协(xié)结合私募证券(quàn)投资基金行业实(shí)践(jiàn)，坚持规范发展和问(wèn)题导向，起草(cǎo)形成《运作指引》，明确(què)底线(xiàn)要(yào)求，针对重(zhòng)点问(wèn)题予以规(guī)范，完善私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金运作规则(zé)体(tǐ)系(xì)。

　　本次(cì)征求(qiú)意见的(de)《运作指引》共计三十二(èr)条，对(duì)私募证券投资基(jī)金募集、投(tóu)资、运作管(guǎn)理等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募(mù)集要求方面，在募集及存续门槛要求(qiú)上，明确私募证券投(tóu)资基金初(chū)始(shǐ)募(mù)集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发(fā)布(bù)了修(xiū)订(dìng)后的《私募投资基金登记备(bèi)案办法》（下称《备(bèi)案办法(fǎ)》）及配套指(zhǐ)引，进一步明(míng)确了(le)私募登记备案标(biāo)准，其中就提出私募证券(quàn)基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元(yuán)人(rén)民(mín)币(bì)。此次《运作指引(yǐn)》的相关(guān)要求与(yǔ)《备案(àn)办法》衔(xián)接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续(xù)60个交易日(rì)出现基金(jīn)资(zī)产净值低于1000万元人民币的，该私募证科兴是美国的还是中国的券(quàn)投(tóu)资基金进入清算(suàn)流程。

　　有行业(yè)人士认(rèn)为，《运作(zuò)指引》在衔接(jiē)《备(bèi)案(àn)办法》募(mù)集规模的(de)基础上，增(zēng)加了存续(xù)要求，这可(kě)以有效(xiào)避免(miǎn)《备案办(bàn)法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式备案(àn)的(de)“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现行(xíng)业(yè)的“扶(fú)强除(chú)劣”趋势，中(zhōng)小规模的私募生(shēng)存难度越来(lái)越大。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流(liú)动性风(fēng)险(xiǎn)管理，《运(yùn)作指引》要(yào)求私募证券投资基金开放(fàng)申赎频(pín)率不得高(gāo)于每月(yuè)一次。为引导投资者理性(xìng)投资、长期投(tóu)资，《运作指引》明确基金合(hé)同应当约定投资者不少于6个月(yuè)的份额(é)锁定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在组合投资要(yào)求上，为引导私募(mù)证(zhèng)券投资基金管理人提升专业投资能(néng)力(lì)，组合(hé)投(tóu)资、分(fēn)散(sàn)风险，要(yào)求私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)采(cǎi)取(qǔ)资产组合(hé)的方(fāng)式进行(xíng)投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的(de)资金，不得超过该基金(jīn)净资产的25％；同一私募基金管(guǎn)理(lǐ)人管理的全部私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的资(zī)金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银(yín)行活期存款、国债(zhài)、中央银行(xíng)票据、政策性金融债、地(dì)方政府债(zhài)券(quàn)、公开募集基金(jīn)等(děng)中国(guó)证监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁止多层嵌(qiàn)套(tào)，要求私募证券(quàn)投资基金架构(gòu)应当清晰、透(tòu)明，不得通过(guò)设置复杂(zá)架构、多层嵌套等(děng)方式规避(bì)监管要求。私募证券投资基金投资于(yú)其他私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)或者(zhě)金融机构发行的资产管理产品的，应当明(míng)确约(yuē)定所投资的私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基(jī)金或者资产(chǎn)管理(lǐ)产品不再投资除公开募集基金以外的(de)其他私募证券投资基金或者(zhě)资产管理(lǐ)产品。

　　在场外(wài)衍(yǎn)生品(pǐn)投资要(yào)求(qiú)上，明确私募基金应当(dāng)以风险管理、资产配置为目标开展(zhǎn)衍生品交易，不(bù)得将(jiāng)衍生品交易异化为股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆融(róng)资工具，不得为不适(shì)格投资(zī)者提供通道(dào)服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理(lǐ)要(yào)求方(fāng)面，要求私募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人建立健(jiàn)全内部(bù)制度，遵(zūn)循投资(zī)者利益优先(xiān)与公(gōng)平(píng)交易原则，防范利益输送。对量化(huà)私(sī)募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金在(zài)交易(yì)系(xì)统安全、异(yì)常交易监控、内(nèi)部管理、资料保存、产品命名等方(fāng)面提出规范要(yào)求(qiú)。进一步细化对(duì)私募证券(quàn)投资基金投资运作（如衍生(shēng)品、境外资产等特殊(shū)交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不(bù)同规模私(sī)募证券投资基(jī)金管理人和私募证券投资基金信息报(bào)送工作要(yào)求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要求规模以上私募证券投(tóu)资基(jī)金管理人(rén)定期开展压力测(cè)试、建(jiàn)立风险(xiǎn)准备金制度等。具体来看，同(tóng)一实际控制人控制的私募基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人在最(zuì)近(jìn)一年度末合计基(jī)金管理规(guī)模在20亿(yì)元以上的，应(yīng)当持续建立健全流(liú)动性(xìng)风(fēng)险监测(cè)、预(yù)警与应急处置、关于预警线与止损(sǔn)线(xiàn)的风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一(yī)次(cì)压(yā)力测试。私募基金管理(lǐ)人应当结合市场状况和自身管理能力(lì)制定并持(chí)续更(gèng)新流动性风险应急预案，明(míng)确预案触(chù)发(fā)情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通道业务，私募(mù)基金(jīn)管(guǎn)理人应当对投资者资金来源的合规(guī)性(xìng)进行审查(chá)，不得由(yóu)投资者或其指(zhǐ)定第三方下(xià)达投资指令或(huò)者自行(xíng)负责投资运作(zuò)，不得(dé)为金融机构、其他(tā)私募(mù)基金管理人，金融(róng)机构资产管理产品(pǐn)以及其他私(sī)募基金提供规避投资(zī)范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等(děng)监管要(yào)求的通道(dào)服务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示(shì)，综合来看，私募监管的实际标准(zhǔn)在向金融机构管(guǎn)理(lǐ)标准(zhǔn)看齐，《运作指引》如果按目(mù)前(qián)征(zhēng)求意见稿的(de)水平落(luò)实，执行后会快速抹平私募基金相(xiāng)对其他资管产品的灵活度，让资金方的投放偏好回到策略表现及管理人的整体(tǐ)运营和(hé)服务(wù)水平(píng)上，而非(fēi)政策监管红利。这将(jiāng)更(gèng)有利于行业的健康发展(zhǎn)，回(huí)归管(guǎn)理本源(yuán)。

　　不(bù)过，《运(yùn)作(zuò)指引》也给予了过渡期安(ān)排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施(shī)行后，新备案的私募证券(quàn)投资基金按(àn)照《运作(zuò)指引》要求执行。同时为减少新老基金(jīn)的套(tào)利空间，对存量基金针对不同情(qíng)况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡(dù)期安排：

　　对(duì)于违(wéi)反投(tóu)资范围要求、开展通道(dào)业务、不符(fú)合(hé)最低(dī)存续规(guī)模(mó)等触及底线要求的存量基金，《运(yùn)作指引(yǐn)》施(shī)行后不得新增募集(jí)规模及(jí)投资者，不得展期(qī)，新(xīn)增投资活动获得须符合《运作指引》要求(qiú)，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引》中(zhōng)关于(yú)投资集中度(dù)、嵌套层数、杠杆比例、债券(quàn)及衍生品交易等投(tóu)资要求的，给予12个(gè)月整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作指引(yǐn科兴是美国的还是中国的)》实施后存(cún)量基金新募(mù)集的投资者要求设(shè)置不少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同变更的，变(biàn)更后内容应当符合《运作指引》要求(qiú)；基金合同存续(xù)期(qī)限发生变化的(de)，应当按照(zhào)《运(yùn)作指引》修改基金(jīn)合同(tóng)；

　　对于(yú)存量基金中(zhōng)无固定存续期限的私募证券投资基金(jīn)，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明(míng)确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改(gǎi)。

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